成都大运会已经拉开帷幕，而从四川走向全球的大熊猫，期间也频繁地、强势地登顶热搜榜单。以熊猫界的“顶流女明星”花花为例，从“花花也参加大运会开幕式了”到“花花洗澡全国人民都知道了”再到“成都给花花出了个冰淇淋”，一举一动均显人气。而A股，同样有一家上市公司盯上了熊猫生意。

接连购入旅游资产

(资料图片仅供参考)

近日，祥源文旅公告称，拟以自有资金5.3亿元收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司(以下简称为“碧峰峡”)80%股权，其中现金支付股权转让价款 4.96亿元，承接债权3432万元。

顾名思义，碧峰峡负责的是碧峰峡风景区内的交通、参观游览、动物饲养、旅游配套服务、景区综合服务等经营性服务。经营性资产如动物园、景区交通车、酒店、熊猫基地等相关资产保留在碧峰峡公司。有“天府之肺”美称的碧峰峡风景区，坐落于四川省雅安市碧峰峡镇，是一家国家5A级景区，主要包括野生动物世界、生态峡谷景区和大熊猫基地。

除了碧峰峡外，祥源文旅近来资本动作连连。仅隔数日，该公司又宣布将与间接控股股东祥源控股进行资产置换，最终拟置出与文旅主业协同性较弱的无线增值等业务及其相关资产，并置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产。

具体操作为：祥源文旅拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司(以下简称为“翔通动漫”)所持有的厦门翔通信息科技有限公司100%股权与祥源控股所持有的黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、祥源茶业有限责任公司(以下简称为“祥源茶业”)100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司100%股权的等值部分进行置换，2.91亿元的差额部分以现金补足。这4家置换来的资产，最终交由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏持有。

谈及目的，祥源文旅在两则公告中均提到了相似关键词：一是“聚焦文旅主业”，二则为“转型”。比起祥源文旅这个新名字，或许普罗大众、投资者更为熟悉其曾用名“万家文化”，其与赵薇之间的故事一度被坊间津津乐道。但回到经营层面，上市20年来，祥源文旅主营业务多次变更，也曾先后卖壳被称为“壳王”。在多年前房地产主业发展遭遇瓶颈之际，该公司开始通过大肆收购进军动漫及其衍生、动画影视等行业；随后，该公司又在2022年完成重大资产重组，发力文旅行业，证券简称也从“祥源文化(600576)”变更为“祥源文旅”。

和大多数上市公司类似，祥源文旅转型实则靠的是“买买买”，该模式为其拿下不少旅游资产的同时，同时也引来争议。

1、自身“财力”如何？

2022年，祥源文旅通过发行股份的方式，以16.32亿元的对价向祥源控股购买其旗下百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、小岛科技100%股权，以及齐云山股份80%股权，再到近日，又是5.3亿元收购碧峰峡公司部分股权、又是支付2.91亿元差价进行黄山区域资产置换……短短一年内，祥源文旅将“势力”扩展至湘西、安徽、成渝地区的背后，其实已经豪掷了超24亿元。

也因此，祥源文旅自身“财力”如何，自然备受关注。

值得一提的是，收购百龙绿色等5家公司股权时，祥源文旅并未拿出太多“真金白银”, 而是采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，一边以4.14 元/股向祥源控股方面发行3.94亿股，一边以5.58 元/股向7名特定投资者发行5376.34万股，最终募集资金净额2.68亿元，用于补充流动资金。

2022年底，祥源文旅货币资金从2022年三季度末的2.33亿元增至6.47亿元，截止今年一季度末，其账面上的货币资金仍有6.6亿元，此外还有交易性金融资产530.88万元。

根据公告， 黄山区域相关资产置换产生的2.91亿元差额，将由祥源堃鹏补足，这部分且不论。而收购碧峰峡80%股权则需使用上市公司自有资金5.3亿元，占到账面资金8成多，祥源文旅后续经营是否有压力？

2、资产是否足够优质？

斥巨资换来的资产，“质地”又怎样？

值得一提的是，祥源文旅在收购碧峰峡80%股权的过程中，评估增值率高达684.76%，一度引来监管关注。上交所下发的监管工作函中，便要求祥源文旅说明碧峰峡业绩增长是否具有可持续性、交易估值溢价率较高的原因等等。

拿下碧峰峡，祥源文旅其实瞄准的是背后的熊猫生意。据了解，碧峰峡景区内大熊猫基地是中国大熊猫保护研究中心的一个分基地，现有大熊猫60多只。祥源文旅提到，公司将致力于将碧峰峡景区打造成以“大熊猫文化”为核心，集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假目的地。

但从碧峰峡近4年经营业绩看，其年度游客人次最高时并未突破百万，营业收入、净利润的规模同样偏小，与其他明星基地相距甚远。根据四川文旅部数据，“五一”假期期间，“网红”大熊猫“花花”带动26.4万游客参观成都大熊猫繁育研究基地，按55元成人门票价格测算，单是“五一”假期该基地门票收入至高将超1400万元，比碧峰峡3个月营收还要多。另外，碧峰峡基地还曾频繁爆出了大熊猫消瘦的消息，潜移默化中或也将影响游客的选择。

而黄山地区的四家拟置入资产，其中有两个酒店资产受疫情等影响在2022年均不同程度亏损，不过2023年1-5月已经实现扭亏。而2022年净利润达到1024万元的祥源茶叶，截至2023年5月底，净利润仅127万元。

3、文旅主业能否驶入正轨？

受文旅复苏等大环境影响，祥源文旅开始释出旗下旅游资产业务复苏、收入增长的迹象。今年一季度，该公司营业收入同比增长168.31%至1.32亿元；扣非净利润更是大增2207.39%至2313万元。

从房地产到动漫、再到如今的旅游领域，祥源文旅数次转身离不开并购扩张。增厚业绩的同时，“双刃剑”的另一面则是商誉这枚“雷”也随时可能引爆。

祥源文旅并非没有品尝过商誉减值带来的苦楚。简单举例，早在2014年，该公司便通过收购翔通动漫等多家公司全部股权，得以实现向动漫领域进军。翔通动漫旗下拥有著名的绿豆蛙IP，并表后的最初几年，祥源文旅确实迎来了业绩高光，2016年该公司实现营业收入从2014年的1193万元猛增至7.17亿元、实现净利润亦从2014年的亏损1417万元跃至1.09亿元。但好景不长，2019年，该公司收入几近腰斩，更因对翔通动漫计提8亿元商誉减值，导致巨亏8.54亿元。到了2022年，受到商誉减值影响，该公司扣非净利润仍亏损2362万元。

祥源文旅的并购扩张之路尚在继续，则意味着该公司商誉仍有增加的可能性。其同样坦言，在收购碧峰峡80%股权过程中，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。